Impliquez vos managers au capital : la ManCo est-elle la solution ?
Une "ManCo" [man.ko] : quèsaco ?
Ce vocable anglophone qui pourrait sembler sexiste à première vue, est en réalité une contraction de "Managers Company". C’est une société regroupant des managers de l’entreprise et qui est actionnaire aux côtés du fondateur et des autres actionnaires.
Généralement on évoque cette solution est pour doper la motivation des managers, les fidéliser et aligner leurs intérêts avec la stratégie de l’entreprise en les impliquant dans le capital. Celle-ci diffère donc d’autres dispositifs classiques d’épargne salariale (participation, intéressement via PERCO, PEE, PER …) accessibles à l’intégralité des salariés.
Quel intérêt pour la manager ?
Au-delà d’une reconnaissance purement financière, l’implication dans l’actionnariat lui donne une légitimité supplémentaire, et une vision partagée avec la direction. Mais ceci l’expose aussi aux mêmes aléas économiques que les autres acteurs de l’entreprise étendue (actionnaires, clients, fournisseurs).
Quel intérêt pour l’entreprise ?
La participation des salariés à l’actionnariat permet une association plus forte au projet d’entreprise. En outre, elle renforce le sentiment d’appartenance, en particulier en cas d’opérations de fusion et/ou de croissance externe.
La relation entre la performance économique et le bien-être social étant un enjeu stratégique pour le développement de l’entreprise, l’actionnariat salarié est un levier qui apparaît dès lors comme une solution "gagnant-gagnant" pour l’entrepreneur et ses collaborateurs.
Mais la "ManCo" est-elle la solution idéale pour associer des managers au capital d'une TPE/PME non cotée en bourse ?
Si le concept de "ManCo" semble séduisant au regard de l’objectif de création de valeur, il faut aussi en évaluer toutes les dimensions. Par ailleurs, il est judicieux de jeter un œil aux options alternatives pour impliquer les managers au capital de l’entreprise.
La "ManCo" offre un avantage important : la structure est indépendante. Ainsi, celle-ci apporte une certaine flexibilité face à l’évolution de l’équipe de management, de l’entreprise et de son fondateur.
Quels inconvénients ?
Au niveau social, l’accès à des informations privilégiées sur l’entreprise comporte un risque de diffusion auprès des autres salariés.
Du point de vue fiscal, l’option "ManCo" impacte le régime de l’intégration fiscale dès le dépassement du seuil de 5%. Sur le plan individuel, la nature du titre d’accès immédiat (actions ordinaire, préférentielle, et/ou gratuite) et/ou différé (stocks-options, BSCPE, BSA, obligation convertible) au capital a des conséquences fiscales différentes. Il faut donc vérifier la cohérence de l’éligibilité du cadre fiscal avec le montage envisagé. Il convient aussi d’anticiper la fiscalisation de la plus-value en fonction des valorisations d’entrée et de sortie de l’entreprise. Compte-tenu de l’instabilité de la fiscalité, cette analyse doit être régulièrement actualisée tant pour l’entreprise que pour le manager. En effet, le risque fiscal a tendance à s’accentuer avec l’abandon des régimes de faveur.
Avec la "ManCo", la vie juridique de l’entreprise se complique : le contrôle actionnarial s’affaiblit et un pacte d’actionnaires devient nécessaire.
Au niveau opérationnel, les managers peuvent rencontrer quelques difficultés à distinguer leur "casquette" actionnaire de leur rôle de salarié, au risque d’engendrer des jeux de pouvoir n’ayant pas lieu d’être.
Enfin, du point de vue économique, la dilution actionnariale est l’inconvénient majeur (avec le cas échéant un impact direct sur l’effet de levier en cas de recours à l’endettement). De plus la "ManCo" peut éventuellement générer une décote de valorisation en cas de conflit. Enfin la "ManCo" a son propre coût de fonctionnement.
En conclusion
La "ManCo" n’est probablement pas une solution miracle, et d’autres options existent. Parmi elles, la participation directe dans l’entreprise tout simplement ! Ou la holding animatrice (voir dans le blog : "Gestion d’entreprises avec UN ou UNE holding ? ou sans !"). Ces options peuvent être plus adaptées à la réalité opérationnelle de l’entreprise. Et les objectifs de création de valeur et de valorisations au départ et à terme mieux pris en compte ...
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